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浅论一人公司债权人利益保护机制的完善

   

一人公司,亦称独资公司或独股公司,是指由一名股东持有公司的全部资本,并由该一人股东承担有限责任的公司。我国《公司法》第五十八条对一人公司作了明确的规定,本法所称的一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。从该规定中我们可以看出:第一,一人公司的投资主体是一个自然人或一个法人,而其他主体不能设立一人公司;第二,我国仅承认一人有限责任公司,而不承认一人股份有限公司。 paper51.com

一、一人公司制度对债权人利益保护带来的挑战

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(一)股东的唯一性 http://www.paper51.com

传统的公司法理论强调的是公司的社团性,认为股东利益的多元化以及股东之间的相互制约能有效的保护债权人的利益,而一人有限责任公司只有一个股东是对公司社团性的一种突破。由于一人公司的股东唯一性,使其更有可能利用股东的有限责任和公司的独立人格制度来规避法律,转嫁投资风险,使债权人的利益蒙受不应有的损失。不能、不愿慎独自重的一人股东很容易滥设公司,损害债权人的利益,一人公司的股东与公司在财产上与行为上极易混淆不分,从而危及债权人利益。[①]股东可以更容易地利用一人公司的外壳,来达到损害债权人利益的目的。 内容来自论文无忧网 www.paper51.com

(二)公司的治理结构的简单化

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 公司法强调公司的三元制衡原则,即公司股东会、董事会以及监事会相互制约。股东会或股东大会是公司的权力机关,是公司的决策机关;董事会是公司权力机关的执行机关,负责处理日常事务;监事会是监督股东会和董事会的监督机关。一人公司最大的弊端在于缺乏相应的制衡机制对公司股东的行为加以约束,因为一人公司中可以没有股东会、董事会、监事会。一人公司制度下公司唯一的股东又是公司董事,又是公司监事,所有的权力集一人之手,在没有监督的情况下,极易损害公司债权人的利益。 http://www.paper51.com

(三)股东的有限责任 内容来自论文无忧网 www.paper51.com

 有限责任制度是现代公司制度的核心。所谓有限责任是指股东以其出资额或所持股份为限对公司的债务承担责任,而不是以其全部财产来承担公司债务。值得我们注意的问题是公司对于公司债务仍然要承担无限责任(公司以其全部财产承担责任)。有限责任对于分散投资风险,吸收社会闲散资金,繁荣市场经济确实有重要作用。但对债权人来说,对其利益保护是不足的。因为在股东的有限责任下,当公司的全部资产无法满足公司债权人的债权,对于超过公司资产的债务,公司将不再予以清偿,这样的损失就只能完全有债权人自己来承担。[②] 内容来自论文无忧网 www.paper51.com

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